Les capitaux propres tombent sous la barre fatidique de la moitié du capital social : une situation qui peut dérouter plus d’un dirigeant. Pourtant, la loi encadre la réponse à apporter, et l’auditeur veille à ce que tout soit joué carte sur table. C’est l’alerte, mais pas la panique.
Avec Consulting & Audit, comptable agréé Paris 12, vous comprendrez la procédure à suivre lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
Quand la société enregistre des pertes, qu’elles soient récentes ou qu’elles s’accumulent année après année, il arrive que les capitaux propres plongent sous la moitié du capital social. À ce stade, le Code de commerce impose une marche à suivre stricte, et si un commissaire aux comptes est en place, son implication devient centrale. Objectif : que les associés soient pleinement informés de la situation financière de leur entreprise.
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Voici les différents points à explorer pour comprendre cette procédure :
- 1/ Quelle est la définition d’une perte supérieure à la moitié du capital social ?
- 2/ Quelles démarches entreprendre en cas de perte de la moitié du capital social ?
- 3/ Quelles démarches si la société cesse son activité ?
- 4/ Quelles alternatives si l’activité est maintenue ?
- 5/ Quels coûts prévoir pour ces démarches ?
- 6/ Quel rôle joue le commissaire aux comptes dans ce cadre ?
- 7/ Quel suivi prévoir après la procédure ?
- 8/ Conseils pratiques
- 9/ Sanctions en cas de manquement à la procédure
1/ Quelle est la définition d’une perte supérieure à la moitié du capital social ?
L’article L.223-42 du Code de commerce est limpide : dès lors que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la situation doit être traitée. Attention, il ne s’agit pas seulement de la perte de l’année, mais de l’ensemble des pertes cumulées.
À retenir : Les capitaux propres englobent le capital, les éventuelles primes d’émission, les apports des associés, les résultats non distribués, les bénéfices ou pertes de l’exercice, les écarts de réévaluation, subventions à l’investissement, provisions réglementées…
Imaginons : une SAS au capital social de 10 000 euros affiche une perte de 6 000 euros. Ses capitaux propres descendent alors à 4 000 euros, soit bien moins que la moitié du capital social.
2/ Quelles démarches entreprendre en cas de perte de la moitié du capital social ?
Conformément à l’article L. 223-42 du Code de commerce, l’entreprise doit organiser une assemblée générale pour présenter la situation aux associés. Cette réunion doit se tenir dans un délai de quatre mois après l’approbation des comptes annuels, et concerne principalement les SARL (EURL), SAS (SASU), SA et SCA. Les sociétés en nom collectif (SNC) et en commandite simple (SCS) ne sont pas concernées.
À noter : les sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, ou bénéficiant d’un plan à cet effet, échappent à ce dispositif.
Lors de l’assemblée générale ordinaire, deux décisions principales sont possibles :
- Dissoudre la société sans délai
- Poursuivre l’activité en s’engageant à reconstituer les capitaux propres à hauteur d’au moins la moitié du capital social. La régularisation doit intervenir au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation de la perte.
Un comptable agréé peut alors accompagner l’entreprise pour les démarches juridiques et administratives.
Pour approfondir selon la forme juridique, consultez : Articles L223-42 c.com pour SARL/EURL, L225-48 c.com pour SA, L226-1 c.com pour SCA, L227-1 c.com pour SAS/SASU.
3/ Quelles démarches si la société cesse son activité ?
Dans les faits, dissoudre une société dès la perte de la moitié du capital social reste rare : la plupart des associés préfèrent maintenir l’activité. Cette décision de dissolution doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire, en suivant les règles des statuts.
Petite précision : si cette assemblée extraordinaire suit immédiatement l’assemblée ordinaire qui a constaté la perte, il n’est pas nécessaire d’envoyer une nouvelle convocation.
4/ Quelles alternatives si l’activité est maintenue ?
Lorsque les associés souhaitent poursuivre l’activité, plusieurs leviers sont envisageables :
- Augmenter le capital social en apportant des fonds nouveaux
- Convertir des comptes courants d’associés en capital
- Réduire le capital social pour absorber les pertes
- Attendre des résultats bénéficiaires sur les deux prochains exercices
Cas particulier : abandon du compte courant d’un associé
Souvent privilégiée pour sa simplicité, cette solution permet à un associé de renoncer à sa créance. Une clause de retour à meilleure fortune peut être prévue, autorisant le remboursement si l’entreprise retrouve la santé. Cet abandon génère, pour la société, un produit exceptionnel, sans toucher au capital social ni modifier les statuts.
5/ Quels coûts prévoir pour ces démarches ?
Le budget dépendra du choix opéré :
En cas de dissolution : il faudra suivre la procédure complète de liquidation.
Si l’activité continue : il faudra publier une annonce légale (environ 150 €) et procéder à un dépôt au greffe (environ 90 €). Tant que la régularisation n’est pas faite, l’extrait Kbis mentionnera « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ».
En cas d’abandon de compte courant, il convient d’obtenir une lettre formalisant la dette abandonnée. Si la société modifie le capital social (hausse ou baisse), les frais de modification des statuts et du greffe varient entre 400 € et 900 €. Un comptable agréé saura épauler l’entreprise dans ces formalités.
6/ Quel rôle joue le commissaire aux comptes dans ce cadre ?
Lorsque la société dispose d’un commissaire aux comptes, celui-ci intervient à plusieurs étapes. Son rôle de prévention des difficultés l’oblige à appliquer des diligences spécifiques, notamment via la NEP 570 sur la continuité d’exploitation. Si le doute subsiste sur la capacité de l’entreprise à poursuivre son activité, la procédure d’alerte peut être déclenchée.
L’impact sur le rapport du commissaire aux comptes, et sur l’information transmise à la gouvernance, est significatif durant la période où la société n’a pas encore régularisé sa situation.
Quand la perte survient, le rapport de gestion doit présenter la situation de l’entreprise, son évolution, les événements postérieurs à la clôture et les perspectives. Pour les SA, le conseil d’administration doit détailler les résultats, les éventuelles difficultés rencontrées et la stratégie pour l’avenir.
Il est donc impératif que le rapport de gestion mentionne explicitement la survenance de pertes ayant ramené les capitaux propres sous la moitié du capital social. La CNCC rappelle que le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale extraordinaire dans les délais. Le commissaire aux comptes veille à la présence de ces informations ; si elles manquent, il l’indique dans son propre rapport.
À noter : d’autres vérifications supplémentaires pourront être requises les années suivantes si la situation n’est pas régularisée.
7/ Quel suivi prévoir après la procédure ?
Dès que les capitaux propres repassent au-dessus de la moitié du capital social, une simple assemblée permet d’acter la régularisation. Une déclaration au greffe (environ 100 €) suffit pour faire disparaître la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » sur le Kbis. Aucun besoin de publier une annonce légale cette fois.
8/ Conseils pratiques
Mieux vaut mesurer l’impact d’une attente de deux ans : cette décision laisse une trace sur le Kbis, visible de tous les partenaires. C’est un signal peu engageant, qui peut compliquer les discussions avec les fournisseurs ou les établissements bancaires.
Il est donc conseillé au dirigeant, ou à un comptable agréé, d’analyser la trésorerie de l’entreprise pour éviter tout risque de défaut de paiement.
9/ Sanctions en cas de manquement à la procédure
La loi a évolué : le non-respect de la procédure n’est plus sanctionné pénalement, mais peut donner lieu à une injonction. Si un commissaire aux comptes est nommé, il rappellera l’obligation de convoquer l’assemblée dans les délais.
Depuis la loi du 22 mars 2012, la convocation hors délai ou le défaut de publicité ne sont plus punis pénalement. En cas de dépôt de bilan, le dirigeant n’est responsable que si les actifs ne couvrent pas les dettes.
Durant les deux ans de délai, toute personne intéressée peut saisir le tribunal de commerce pour demander la dissolution de la société si la régularisation n’a pas eu lieu. Le tribunal pourra accorder jusqu’à six mois supplémentaires pour mettre la société en conformité.
Pour obtenir des conseils personnalisés, contactez-nous au 01 85 12 11 12 : échangeons sur votre projet.
Consulting & Audit, 66, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris 8.
Nicolas Gurnot, Entrepreneur, CE, CCA
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De Paris à New York, Nicolas Gurnot s’est forgé une expérience solide au sein d’un cabinet d’audit international avant de fonder Consulting & Audit. Lauréat du prix du meilleur mémoire à Paris-Dauphine, il a accompagné des sociétés de toutes tailles, conseillé des dirigeants, et affiné une vision précise de la gestion d’entreprise et de la création de valeur.
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